Yakın gelecekte, dünya ıssız ve tehlikeli bir yer olmuştur. Şimdi, bir canavar ırkının habitatıdır. İnsanlık, gökyüzünde insan yapımı bir şehir olan Skyark’ta sığınak bulmaya zorlanmıştır. Nüfus büyüdükçe, Skyark zor duruma düşmüştür ve sadece zengin ve güçlü insanlar orada kalabilmiş, fakir ve yetim çocuklar dünya’ya terk edilmiştir. Yetim dostlarını ve sürgündekileri kurtarmaya kararlı düşen komutanlardan birinin oğlu olan Rags, arkadaşlarıyla birlikte dünyanın harabeleriyle, uzaylı canavarlar sürüsüyle, Skyark’a dönmek ve insanlara huzuru yeniden getirmek için savaşmalıdır.